Ticaret ve Şirketler Hukuku

Şirket Müdürlerinin Hukuki ve Mali Sorumluluğu

Güncelleme: Eylül 2026 · 9 dk okuma · TTK m. 553 & AATUHK İncelemesi

Şirket müdürlerinin ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve mali sorumluluğu TTK 553
Limited şirket müdürleri ve yönetim kurulu üyelerinin TTK 553 ve kamu borçlarından şahsi sorumluluğu.

Limited şirket müdürleri ile anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirketi sevk ve idare ederken kanunun ve ana sözleşmenin yüklediği ağır özen ve sadakat yükümlülüklerine tabidir. Bu yükümlülüklere aykırılık hem şirkete ve ortaklara karşı tazminat sorumluluğu hem de kamu borçlarından dolayı şahsi malvarlığıyla sorumluluk doğurur.

1. TTK m. 553 Kapsamında Hukuki Sorumluluk

Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesine göre, yöneticiler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan sorumludurlar:

  • Tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeme (TTK m. 369/626),
  • Şirketle haksız rekabet yapma veya şirket sırlarını ifşa etme,
  • Sermaye kaybı ve borca batıklık durumunda (TTK m. 376) mahkemeye iflas bildiriminde bulunmama.

En Büyük Risk: Vergi ve SGK Borçlarından Şahsi Sorumluluk

6183 sayılı Kanun Mükerrer 35. madde uyarınca; tüzel kişilerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi, prim ve gecikme faizi borçları, doğrudan kanuni temsilcilerin (müdürlerin ve YK üyelerinin) şahsi malvarlıklarından cebren tahsil edilir.

* Önemli Ön Şart: Danıştay yerleşik kararları gereği, vergi dairesi şirketin malvarlığına başvurup icra ve haciz yollarını tüketmeden doğrudan şirket müdürüne ödeme emri düzenleyemez. Şirketten tahsil imkansızlığı belgelenmeden düzenlenen ödeme emirleri Vergi Mahkemesi'nde iptal konusudur.

2. Genel Kurul İbrası ve Sınırları (TTK m. 558)

Her yıl olağan genel kurulda alınan ibra kararı, yöneticilerin o faaliyet dönemi içerisindeki işlemlerinden dolayı sorumluluktan kurtulmasını sağlar. Ancak:

  • Genel kuruldan gizlenen veya hileli işlemler ibra kapsamı dışındadır.
  • İbra kararına olumsuz oy veren ve tutanağa muhalefet şerhi koyduran ortakların 6 ay içinde iptal veya sorumluluk davası açma hakkı vardır.
  • Kamu borçları (vergi/SGK) bakımından genel kurul ibrası hiçbir koruma sağlamaz.

3. Zamanaşımı Süreleri (TTK m. 560)

Sorumluluk davası açma hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halükarda zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Eylemin ceza kanunlarına göre suç oluşturması durumunda ise daha uzun olan ceza zamanaşımı geçerlidir.

Limited ve Anonim şirket yöneticilerinin hukuki ve mali sorumluluklarında kurumsal danışmanlık için:

Nevşehir Şirketler Hukuku Avukatı Hizmetlerimiz

Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi şirket borçlarından şahsen sorumlu mudur?
Özel hukuk borçlarında (şirketin piyasa borçları, banka kredileri) müdürlerin şahsi sorumluluğu kural olarak yoktur (şahsi kefalet veya imza yoksa). Ancak şirketin vergi, harç ve SGK primi gibi kamu borçlarında kanuni temsilciler 6183 sayılı Kanun Mükerrer 35. madde uyarınca tüm malvarlıklarıyla müteselsilen sorumludur.
Limited şirket müdürü ile şirket ortağının vergi sorumluluğu farkı nedir?
Limited şirket müdürü (kanuni temsilci), şirketten tahsil edilemeyen kamu borcunun tamamından (%100) şahsi malvarlığıyla sorumludur. Şirket ortakları ise (müdür olmayan) 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca borçtan sadece şirketteki sermaye payları oranında sorumludur.
TTK m. 553 kapsamında sorumluluk davası ne zaman açılabilir?
Şirket müdürleri veya yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri durumunda şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdikleri zararlar için sorumluluk davası açılabilir.
Genel kurulda ibra edilmek müdürün sorumluluğunu kaldırır mı?
Şirket genel kurulunda alınan ibra kararı, genel kurulda açıklanan ve bilinen işlemler bakımından şirketin ve ibraya olumlu oy veren ortakların dava hakkını düşürür (TTK m. 558). Ancak ibraya karşı olumsuz oy veren ortakların veya şirket alacaklılarının dava hakkı ile genel kuruldan gizlenen usulsüzlükler için ibra sonuç doğurmaz.
Müdürlerin sorumluluğunda zamanaşımı süresi ne kadardır?
TTK m. 560 uyarınca tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil Türk Ceza Kanunu'na göre suç teşkil ediyorsa ceza zamanaşımı süresi uygulanır.

İlgili Yazılar

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?Ortaklar Arası Uyuşmazlık ÇözümüNevşehir Şirketler Hukuku AvukatıŞirketler Hukuku Kategorisi

Şirket yöneticiliği, ortaklar kurulu ve vergi/SGK sorumluluk davalarında Topaktaş Hukuk ile görüşün.

0(539) 811 5725