Şirketler Hukuku

Şirket Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Güncelleme: Ocak 2025 · 10 dk okuma

Şirket sözleşmesi, ortakların hak ve yükümlülüklerini, sermaye yapısını, yönetim şeklini ve kar dağıtım esaslarını belirleyen kurucu belgedir. Limited şirketlerde "şirket sözleşmesi", anonim şirketlerde "esas sözleşme" olarak adlandırılır.

1. Şirket Sözleşmesinin Önemi

Şirket sözleşmesi, ticaret şirketlerinin anayasası niteliğindedir. Ortaklar arası ilişkileri, şirketin işleyişini ve üçüncü kişilerle olan ilişkileri düzenler. İyi hazırlanmış bir sözleşme, ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları en aza indirir.

2. Limited Şirket Sözleşmesinde Zorunlu Unsurlar

TTK md. 576 uyarınca limited şirket sözleşmesinde şu unsurlar zorunludur:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
2. İşletme konusu (amaç)
3. Esas sermaye tutarı ve payların itibari değeri
4. Müdürlerin ad-soyadı, unvanı ve vatandaşlığı
5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

3. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinde Zorunlu Unsurlar

TTK md. 339 uyarınca anonim şirket esas sözleşmesinde ayrıca pay türleri, yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul toplantı ve karar nisapları, hesap dönemi ve ilk denetçiler belirtilmelidir.

4. Sözleşmede Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıklara yönelik çözüm mekanizmaları (tahkim şartı vb.), pay devri kısıtlamaları, rekabet yasağı, gizlilik hükümleri ve şirketin sona erme koşulları mutlaka düzenlenmelidir.

5. Kuruluş Süreci

Sözleşme hazırlandıktan sonra MERSİS üzerinden başvuru yapılır. Noter huzurunda imza ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ile süreç tamamlanır. Vergi dairesi kaydı, SGK bildirimi ve gerekli izinler de kuruluş sonrasında alınmalıdır.

Nevşehir'de şirket kuruluşu ve sözleşme hazırlığında profesyonel destek almak için:

Nevşehir Şirketler Hukuku Avukatı Hizmetlerimiz

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket sözleşmesinde neler bulunmalıdır?

Şirket sözleşmesinde şirketin unvanı, merkezi, amacı ve konusu, sermayesi, ortakların pay oranları, yönetim ve temsil şekli, kar dağıtım esasları, genel kurul toplantı usulü ve sözleşme değişikliği prosedürü mutlaka yer almalıdır.

Limited şirket sözleşmesi noter onayı gerektirir mi?

Evet, limited şirket sözleşmeleri noter huzurunda imzalanmalı ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil edilmelidir. 2024 itibarıyla MERSİS sistemi üzerinden online başvuru yapılabilmekte ve noter randevusu alınabilmektedir.

Anonim şirket esas sözleşmesi nasıl hazırlanır?

Anonim şirket esas sözleşmesi en az TTK'nın 339. maddesinde belirtilen zorunlu kayıtları içermelidir. Pay türleri, imtiyazlı paylar, yönetim kurulu yapısı, denetim organı ve genel kurul nisapları ayrıntılı olarak düzenlenmelidir.

Şirket sözleşmesi değişikliği nasıl yapılır?

Limited şirketlerde ortaklar kurulu, anonim şirketlerde genel kurul kararıyla sözleşme değişikliği yapılır. Sermaye artırımı ve azaltımı gibi önemli değişiklikler için mahkeme kararı veya özel nisaplar gerekebilir.